Pérdida de unipersonalidad en sociedades limitadas: implicaciones fiscales y consejos legales

La gestión empresarial en España exige una atención rigurosa a los cambios en la estructura societaria, especialmente cuando se produce la pérdida de unipersonalidad en una sociedad limitada (SL).

Este proceso, que puede parecer un simple trámite, encierra riesgos legales y fiscales de gran calado. Si no se actúa con diligencia, el socio único puede acabar respondiendo personalmente de deudas sociales, perdiendo así la protección que ofrece la responsabilidad limitada.

¿Te preocupa cómo afrontar correctamente la pérdida de unipersonalidad en tu SL? ¿Sabes qué implicaciones fiscales conlleva y cómo evitar errores que comprometan tu patrimonio?

Sigue leyendo para descubrir cómo proteger tus intereses y cumplir con todas las obligaciones legales. Y si necesitas asesoramiento experto, no dudes en contactar con los abogados en Valencia de Asepyme para una consulta personalizada.

Pérdida de unipersonalidad: ¿qué significa y cómo se formaliza?

La pérdida de unipersonalidad en una sociedad limitada ocurre cuando la SL deja de tener un único socio y pasa a estar participada por varias personas.

Este cambio suele producirse tras la transmisión de participaciones sociales, generalmente mediante compraventa, herencia o donación. Aunque en ocasiones, también puede ser por una ampliación de capital.

Según la reciente Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 8 de abril de 2025, no siempre es imprescindible aportar el libro registro de socios para inscribir la pérdida de unipersonalidad en el Registro Mercantil. Si la transmisión de participaciones se ha formalizado en escritura pública y la declaración de pérdida de unipersonalidad hace referencia expresa a esa escritura, ambas protocolizadas por el mismo notario en fechas próximas, se presume la regularidad del proceso.

El administrador debe comprometerse a reflejar la transmisión en el libro registro de socios, aunque no sea obligatorio exhibirlo en ese momento.

Este criterio flexibiliza los requisitos formales y agiliza la inscripción, pero no exime de la obligación legal de actualizar el libro de socios lo antes posible para garantizar la seguridad jurídica interna y evitar conflictos futuros.

Implicaciones fiscales de la pérdida de unipersonalidad

La transmisión de participaciones sociales que provoca la pérdida de unipersonalidad tiene importantes consecuencias fiscales, tanto para la sociedad como para los socios implicados.

Tributación para el transmitente y adquirente

• Si el transmitente es una persona física, la ganancia obtenida tributa en el IRPF como ganancia patrimonial. Los tipos aplicables en 2025 son:
  • 19% para beneficios inferiores a 6.000 euros.
  • 21% entre 6.000 y 50.000 euros.
  • 23% para plusvalías superiores a 50.000 euros.
  • 27% para la parte de la ganancia entre 200.000,01 y 300.000 euros.
  • 28% para la parte que exceda de 300.000 euros.
• Si el transmitente es una sociedad, la plusvalía se integra en la base imponible del Impuesto de Sociedades.

Exenciones y particularidades

• En transmisiones intrafamiliares (por ejemplo, de padres a hijos), puede aplicarse una exención del 95% en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, siempre que se mantenga la empresa durante al menos 10 años.
• Es fundamental valorar correctamente las participaciones transmitidas, siguiendo criterios objetivos reconocidos por la Administración Tributaria para evitar problemas en una posible inspección.

Obligaciones formales

• La transmisión debe documentarse adecuadamente en escritura pública y reflejarse en el libro registro de socios.
• El cambio de socios debe comunicarse al Registro Mercantil mediante la inscripción de la pérdida de unipersonalidad, lo que tiene efectos frente a terceros y protege al socio saliente de futuras responsabilidades.

Consecuencias legales de no declarar la pérdida de unipersonalidad

No inscribir la pérdida de unipersonalidad en el plazo legal puede acarrear graves consecuencias para el socio único saliente.

Según el artículo 14 de la Ley de Sociedades de Capital, si transcurren seis meses desde la adquisición de la condición de socio único o desde la pérdida de unipersonalidad sin que se inscriba el cambio, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante ese periodo.

Esta responsabilidad persiste incluso si no hubo intención de perjudicar a los acreedores.

La inscripción en el Registro Mercantil es, por tanto, una medida de protección esencial. Desde el momento en que se inscribe la pérdida de unipersonalidad, el antiguo socio único deja de responder de las deudas contraídas a partir de esa fecha.

Recomendaciones y buenas prácticas legales

• Protocoliza siempre la transmisión de participaciones en escritura pública y referencia el acto en la declaración de pérdida de unipersonalidad.
• Actualiza el libro registro de socios de inmediato para evitar conflictos internos y facilitar futuras transmisiones.
• Inscribe la pérdida de unipersonalidad en el Registro Mercantil en el plazo más breve posible, evitando así la responsabilidad personal del socio único.
• Consulta con un asesor fiscal y legal antes de realizar cualquier transmisión de participaciones, para optimizar la fiscalidad y cumplir con todos los requisitos legales.
• Mantén la documentación ordenada y accesible, especialmente el orden de protocolo notarial, para demostrar la trazabilidad de las operaciones ante cualquier requerimiento.

Preguntas frecuentes sobre la pérdida de unipersonalidad

¿Es necesario aportar siempre el libro de socios para inscribir la pérdida de unipersonalidad?
No, si la transmisión de participaciones y la declaración de pérdida de unipersonalidad están correctamente protocolizadas y referenciadas, no es imprescindible aportar el libro de socios en ese momento, aunque sí debe actualizarse a la mayor brevedad.

¿Qué ocurre si no inscribo la pérdida de unipersonalidad?
El socio único puede ser responsable personal e ilimitado de las deudas sociales contraídas durante el periodo no inscrito, lo que supone un grave riesgo patrimonial.

¿Cómo tributa la transmisión de participaciones?
Depende de si el transmitente es persona física o jurídica, aplicándose IRPF o Impuesto de Sociedades respectivamente, y existen exenciones en transmisiones familiares bajo ciertas condiciones.

Conclusión: protege tu patrimonio y cumple con la ley

La pérdida de unipersonalidad en una sociedad limitada es un proceso que, si bien puede parecer rutinario, exige una gestión meticulosa para evitar riesgos fiscales y legales. La correcta protocolización de la transmisión, la actualización del libro de socios y la inscripción en el Registro Mercantil son pasos clave para proteger tanto a la sociedad como a los socios. No dejes tu patrimonio a merced de errores formales: ante cualquier duda, contacta con los abogados en Valencia de Asepyme para recibir el asesoramiento especializado que necesitas.