Aportaciones no dinerarias en sociedades de capital: ¿Quién responde y hasta cuándo?

Cuando una sociedad recibe bienes en lugar de dinero como aportación de capital, surgen responsabilidades legales para socios y administradores. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco claro sobre quién debe responder y por cuánto tiempo en caso de que la valoración de los bienes no se ajuste a la realidad.

Si eres fundador, socio o administrador de una sociedad de capital, este tema te interesa. En este artículo, analizaremos en detalle las implicaciones de las aportaciones no dinerarias, los sujetos responsables y el plazo de prescripción de posibles reclamaciones.

📌 En Asepyme, nuestra abogados en Valencia puede ayudarte a optimizar la fiscalidad de tu herencia. Contáctanos y evita pagos innecesarios.

¿Qué son las aportaciones no dinerarias en una sociedad de capital?

Las aportaciones no dinerarias consisten en la entrega de bienes o derechos en lugar de dinero para la constitución o ampliación del capital social de una sociedad. Estos bienes pueden incluir:

• Inmuebles
• Vehículos
• Maquinaria
• Derechos de propiedad industrial o intelectual
• Acciones o participaciones en otras sociedades
• Créditos o derechos de cobro

La valoración correcta de estos bienes es fundamental para garantizar la transparencia y la seguridad jurídica en la sociedad y frente a terceros.

¿Quién responde en caso de aportaciones no dinerarias?

La LSC establece que la responsabilidad derivada de una incorrecta valoración de las aportaciones no dinerarias recae sobre distintos sujetos, dependiendo del momento en que se realiza la aportación.

1. Fundadores y socios en el momento de la constitución o ampliación de capital

Los socios que realizan aportaciones no dinerarias responden solidariamente por la realidad y el valor atribuido a los bienes en la escritura de constitución o en el acuerdo de ampliación de capital. Esto significa que, si se demuestra que un bien ha sido sobrevalorado o no se ha entregado correctamente, los socios serán responsables.

2. Adquirentes de participaciones desembolsadas con aportaciones no dinerarias

Quienes adquieran participaciones o acciones cuyo desembolso haya consistido en aportaciones no dinerarias también asumen responsabilidad solidaria. Esto protege a la sociedad y a sus acreedores frente a posibles sobrevaloraciones o incumplimientos en la entrega de los bienes aportados.

3. Administradores de la sociedad

En caso de un aumento de capital con aportaciones no dinerarias, los administradores responden solidariamente si la valoración de los bienes no se ajusta a su valor real. Su obligación es verificar que la aportación ha sido correctamente valorada y que no hay irregularidades que perjudiquen a la sociedad o a sus acreedores.

4. Exención de responsabilidad

Los socios que hayan dejado constancia en acta de su oposición a la valoración de la aportación quedan exentos de responsabilidad. Esto significa que, si un socio manifiesta por escrito su desacuerdo con la valoración de un bien, no podrá ser considerado responsable en caso de reclamaciones futuras.

Ejercicio de la acción de responsabilidad

En caso de que se detecte una irregularidad en la valoración de una aportación no dineraria, la acción de responsabilidad puede ser ejercitada por distintos sujetos:

• Administradores o liquidadores: Pueden reclamar la responsabilidad sin necesidad de un acuerdo previo de la sociedad.
• Socios disconformes con la valoración: Si representan al menos el 5% del capital social, pueden iniciar acciones legales.
• Acreedores de la sociedad: En caso de insolvencia, los acreedores pueden reclamar la responsabilidad derivada de las aportaciones no dinerarias para intentar recuperar su crédito.

Plazo de prescripción para reclamar la responsabilidad

El derecho a reclamar la responsabilidad derivada de aportaciones no dinerarias prescribe a los cinco años desde que se realizó la aportación. Sin embargo, si se demuestra que hubo ocultación de información o fraude en la valoración, este plazo podría ampliarse, en virtud de lo establecido en la normativa mercantil.

Exclusión del régimen de responsabilidad

Los socios cuyas aportaciones hayan sido sometidas a una valoración pericial independiente, conforme a lo dispuesto en el régimen de las sociedades anónimas, quedan exentos de la responsabilidad solidaria. Este mecanismo brinda seguridad jurídica y evita reclamaciones en el futuro.

Conclusión

Las aportaciones no dinerarias son una herramienta válida para la capitalización de una sociedad, pero conllevan riesgos legales y financieros para fundadores, socios y administradores. Para evitar problemas, es fundamental realizar una correcta valoración y documentación de los bienes aportados.

¡Por cierto!

Si necesitas asesoramiento especializado en materia societaria, no dudes en contactar con los abogados en Valencia de Asepyme, quienes podrán orientarte sobre la mejor forma de gestionar aportaciones no dinerarias y evitar responsabilidades futuras.