Causas disolución sociedad

Conoce las causas por las que debe disolverse una sociedad, así como los trámites de la disolución y liquidación.

Tal vez te preguntes:

• ¿Qué causas pueden dar lugar a la disolución de la sociedad?
• ¿Cómo podemos realizar la disolución de la sociedad?
• ¿Puede derivarse alguna responsabilidad para los administradores de la sociedad?

En este artículo daremos respuesta a las anteriores preguntas.

La liquidación de una sociedad puede tomar «distintos caminos» que dependerán de la solvencia y liquidez de la misma, pudiendo liquidarse judicial y extrajudicialmente.

¿Empezamos?

Posiblemente te preguntes:

¿Cuáles son las causas por las que se ha de disolver una sociedad?

El articulo 362 del RDL 1/2010 de Sociedades de Capital, expone que:

“Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial”

De forma que la liquidación de una sociedad no puede dejarse al arbitrio de la Junta General de la empresa, sino que debe estar reconocida la situación bien en la LSC o bien en los estatutos de la sociedad, como motivo suficiente para poder iniciar la liquidación.

Te preguntarás:

¿Qué es causa de disolución de una sociedad?

Aquí debemos de distinguir entre la disolución de pleno derecho y otras causas de disolución.

Disolución de pleno derecho

De esta forma, las causas de disolución de pleno derecho se prevén en el 360 LSC:

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

ATENCIÓN: Si transcurre un año y no se ha inscrito la transformación, la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores podrán responder de las deudas sociales personal y solidariamente entre sí y con la sociedad.

Otras causas de disolución

No obstante se prevé otra batería de causas que pueden determinar la disolución de la sociedad (363 LSC):

“a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.”

Te preguntarás: «¿qué es lo que ocurre?», ¿qué sucede si se dá alguna de las causas anteriores?

Se produce lo que se conoce como:

El deber de convocatoria de Junta General

Una vez se hayan constatado alguna de las causas, los administradores de la sociedad deberán convocar la Junta General en el plazo de 2 meses. A su vez, cualquier socio si cumple determinados requisitos podrá solicitar de los administradores la citada convocatoria.

No obstante si no fuera convocada la Junta general cualquier interesado podrá instar la disolución judicial de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social de la sociedad.

La solicitud de disolución deberá dirigirse contra la sociedad.

Lo primero que se necesita es un…

Acuerdo de disolución por la Junta General

En las causas enumeradas en los apartados anteriores, la disolución de la sociedad requerirá un acuerdo de la Junta General.

Además para tomar el acuerdo se requerirá:

• Para Sociedades de Responsabilidad Limitada: mayoría ordinaria entendida como tal la que represente al menos un tercio de los votos (1/3) correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
• Para Sociedades Anónimas: se establecen una serie de requisitos a la Junta General:

Quórum de asistencia: se entenderá que la Junta General está válidamente constituida:

– En primera convocatoria: cuando los accionistas presentes o representados posean un 25% del capital suscrito con derecho a voto, pudiéndose fijar por estatuto un quórum mayor.

– En segunda convocatoria: será válida la constitución de la Junta sea cual sea el capital concurrente, salvo que por estatuto se fije un determinado quórum

Mayoría: se requerirá mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose que se obtenga más votos a favor que en contra.

Y si no se consigue el acuerdo de disolución, tal vez te preguntes ¿Qué se puede hacer?

Disolución judicial de la sociedad

Si no fuera celebrada la Junta General, o convocada no se adopte el acuerdo de disolución de la sociedad, cualquier interesado puede instar la disolución judicial, además los administradores estarán obligados a instar la disolución judicial que deberá dirigirse contra la sociedad.

Esta solicitud deberá dirigirse contra la sociedad en el plazo de 2 meses desde la fecha prevista para la celebración de la Junta.

ATENCIÓN: Se establece la responsabilidad solidaria de los administradores sobre las obligaciones sociales posteriores a la causa legal de disolución cuando incumplan la obligación de instar la disolución judicial en el plazo de 2 meses.

Video resumen sobre las causas de disolución de una sociedad limitada

En nuestro canal de youtube puedes acceder a cientos de videos para emprendedores, autónomos y pymes. Y entre ellos, uno en el que hacemos un breve resumen sobre las causas de disolución de las sociedades de responsabilidad limitada.

Aquí tienes un video resumido de todo lo relacionado con el artículo de hoy, por si quieres visualizarlo.

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Llegados hasta aquí tal vez te preguntes:

Cómo te podemos ayudar en la disolución y liquidación de tu sociedad

Desde asepyme te podemos ayudar en en análisis de la situación y los siguientes trámites al objeto de evitar que te sancionen como miembro del órgano de administración:

1. Disolución

   1. Causas de Disolución
   2. Acuerdo de la Junta General
   3. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y ADJ)
   4. Inscripción en Registro Mercantil
   5. Registro Contable
   6. Reactivación

2. Liquidación

   1. Régimen Jurídico de la Liquidación
   2. Concepto y apertura del proceso
   3. Liquidadores
   4. Proceso de Liquidación
      1. Elaborar inventario y balance de situación inicial a fecha de la disolución
      2. Concluir   operaciones   pendientes   y realizar   nuevas   necesarias   para   la liquidación
      3. Cobrar créditos y pagar deudas sociales
      4. Registrar contabilidad de liquidación y custodiar libros
      5. Enajenar bienes sociales
      6. Informar a los socios
      7. Elaborar balance de liquidación final
   5. Reparto del Haber Social entre los Socios
   6. Plazo para finalizar el Proceso de Liquidación
   7. Caso Práctico Global

3. Extinción

   1. Escritura Pública de Extinción de la Sociedad
   2. Pago del ITP y AJD de los Socios
   3. Inscripción de Extinción en Registro Mercantil y Cancelación de Asientos

4. Baja ante la Administración Tributaria y Otros

   1. Certificado Digital (revocación/renovación)
   2. Comunicación de extinción a la AEAT
      1. Baja del Censo de Empresarios (Modelo 036)
      2. Baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas (Modelo 840)
   3. Liquidación de Impuestos Pendientes
   4. Comunicación de cese ante otros Organismos

5. Responsabilidad de Socios y Administradores

6. Responsabilidad en el proceso de Disolución

7. Responsabilidad por deudas sobrevenidas tras extinción

Y se me olvidaba…

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