Invalidar la convocatoria de una junta cuando se rompen los usos societarios

¿Te imaginas descubrir que tus socios han celebrado la junta sin avisarte y, de paso, han ampliado capital diluyendo tu participación? Esa maniobra, cada vez más frecuente, destroza la confianza y puede invalidar la convocatoria de una junta entera. En este artículo te explico por qué un simple cambio en el modo de citar a los socios—aparentemente legal—puede ser considerado abuso de derecho, cómo lo ha resuelto el Tribunal Supremo y qué debes hacer para protegerte.

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Invalidar la convocatoria de una junta – el peso de los usos societarios

Los estatutos imponen unas formas mínimas, pero los usos societarios—esas costumbres que la empresa repite junta tras junta—crean una expectativa legítima.

Que un administrador los cambie de un día para otro puede invalidar la convocatoria de una junta entera por abuso de derecho y mala fe.

El caso de la Sentencia 282/2025: hechos clave

Un cambio sorpresivo en la forma de convocar

Veámoslo con un ejemplo. Durante años, la sociedad convocaba juntas universales sin formalidad. Sin embargo, el 6 de noviembre de 2017 el administrador decidió—sin previo aviso—publicar el anuncio en el BORME y en prensa regional, omitiendo el aviso personal al socio minoritario. Esa ruptura pretendía invalidar la convocatoria de la junta para él y dejó sin efecto su derecho de suscripción preferente.

Abuso de derecho y mala fe: criterios del Supremo

El Tribunal Supremo recuerda que el artículo 7 CC prohíbe utilizar la ley como parapeto para perjudicar. Por tanto, cambiar la costumbre para sorprender a un socio invalidará la convocatoria de la junta aunque el aviso respete los estatutos.

Antes de decidir si el cambio es abusivo, revisa estos indicios prácticos:

• Inmediatez y sorpresa: el nuevo sistema de cita se usa por primera vez justo cuando hay operaciones que perjudican al socio minoritario.
• Ausencia de comunicación previa: nadie explica el cambio ni se envía recordatorio adicional.
• Beneficio directo del convocante: la operación (p. ej., ampliación de capital) favorece claramente a quien controló la convocatoria.
• Historial de buena fe roto: existe un patrón previo de juntas universales o notificaciones personales que ahora se ignora.

Affectio societatis versus exclusión deliberada

Ni la pérdida de afinidad entre socios justifica la exclusión calculada.

El Supremo rechaza que la simple mala relación sirva para validar la maniobra; más bien invalidar la convocatoria de una junta protege la participación y evita la dilución injusta.

Consecuencias jurídicas de invalidar la convocatoria de una junta

Antes de desgranar punto por punto las repercusiones, conviene tener claro que anular una convocatoria irregular no es un simple trámite: implica revisar todo el proceso y colocar cada pieza en su sitio para restablecer el equilibrio entre los socios. Veamos, sin rodeos, las principales consecuencias jurídicas que se activan en estos casos.

• Nulidad sin “test de resistencia”: no basta con decir que el resultado habría sido el mismo; el procedimiento viciado se anula de raíz.
• Restitución de derechos: el socio puede recuperar su porcentaje o reclamar daños.
• Responsabilidad del administrador: responderá ante la sociedad y los socios afectados por la infracción de la buena fe.

Para prevenir litigios, los administradores deberían seguir estas buenas prácticas:

• Mantener un calendario regular de convocatorias y documentar las notificaciones.
• Consultar al consejo o, en su defecto, al asesor legal antes de alterar la costumbre.
• Comunicar por escrito cualquier variación y solicitar acuse de recibo.
• Incluir canales de contacto alternativos (correo, burofax, email certificado) para garantizar la recepción.

Cómo blindarte ante convocatorias irregulares

Si sospechas que la citación pretende invalidar la convocatoria de una junta para ti:

1. Solicita copia de la convocatoria y del anuncio en registros oficiales.
2. Impugna los acuerdos en el plazo de un año (art. 205 LSC).
3. Aporta prueba de la práctica societaria habitual: actas de juntas anteriores, correos internos, etc.
4. Reclama medidas cautelares si la operación de capital puede ejecutarse de inmediato.

Conclusión

La legalidad formal no puede camuflar un acto de mala fe: romper una costumbre para silenciar a un socio invalidará la convocatoria de la junta y anulará sus acuerdos. La confianza entre socios es tan vinculante como los estatutos.

¡Se me olvidaba!

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