La responsabilidad limitada de las sociedades en formación o constitución
Contenido
- 1 La responsabilidad limitada de las sociedades en formación o constitución
- 1.1 ¿Qué dice la Ley de Sociedades de Capital de las sociedades en constitución o formación?
- 1.2 ¿Qué responsabilidad limitada tienen quienes constituyen la sociedad?
- 1.3 ¿Qué responsabilidad tiene la sociedad en formación?
- 1.4 ¿Quién responde una vez inscrita la sociedad limitada?
- 1.5 Responsabilidad de sociedades en formación: claves legales
¿Estás considerando formar una sociedad y te preocupa entender a fondo tus responsabilidades legales y financieras?
Las sociedades en formación representan una etapa crítica en la que errores legales o financieros pueden comprometer tanto tu inversión como la viabilidad de la sociedad. Sin una planificación adecuada, podrías enfrentar riesgos inesperados que impacten tu patrimonio personal.
En este artículo, analizaremos las responsabilidades legales y financieras de las sociedades en formación, basándonos en la Ley de Sociedades de Capital, y te ayudaremos a comprender cómo protegerte y tomar decisiones informadas. Si necesitas ayuda experta, no dudes en contactar con los abogados en Valencia de Asepyme para recibir asesoramiento profesional.
¿Qué dice la Ley de Sociedades de Capital de las sociedades en constitución o formación?
La Ley de Sociedades de Capitalestablece que los actos realizados en nombre de una sociedad en formación antes de su inscripción en el Registro Mercantil generan responsabilidad para la sociedad y para las personas que han intervenido en dichas operaciones.
La Ley de Sociedades de Capital establece que las operaciones sociales comienzan en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Aunque existe un período de tiempo desde ese momento hasta que se inscribe en el Registro Mercantil y se obtiene la personalidad jurídica, en el que aparece la Sociedad en Formación con un régimen de responsabilidad diferente al de la sociedad constituida.
Durante este período, quien contrate en nombre de la sociedad responderá personalmente, y en caso de que sean varios socios, responderán solidariamente.
La sociedad en formación responderá con su capital social en los actos y contratos indispensables para la inscripción, los actos realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura, y los estipulados en virtud de mandato específico por las personas designadas por todos los socios.
Una vez inscrita la sociedad, quedará obligada por esos actos y contratos, así como por los que acepte dentro de los tres meses siguientes a su inscripción. En ambos casos, cesará la responsabilidad solidaria de los socios, administradores y representantes.
Si el tiempo que transcurre entre el otorgamiento de la escritura y la inscripción es de un año, la sociedad se considerará irregular y se aplicará el régimen de responsabilidad de la Sociedad Colectiva, que es ilimitado y perjudica a los socios.
En este caso, los socios pueden instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil y exigir su cuota correspondiente tras la liquidación del patrimonio social.
¿Qué responsabilidad limitada tienen quienes constituyen la sociedad?
Las personas que realizan actos y contratos en nombre de una sociedad en formación antes de su inscripción tienen una responsabilidad específica y limitada, según la Ley de Sociedades de Capital. Esta normativa establece que:
- Responsabilidad solidaria de los constituyentes
Si la sociedad no puede cumplir con sus compromisos, quienes actuaron en su nombre responderán solidariamente con su propio patrimonio. Esto incluye a socios, administradores o representantes que hayan participado en la ejecución de dichos actos. - Excepciones a la responsabilidad personal
La responsabilidad solidaria no se aplica si:- Los actos y contratos realizados están condicionados a la inscripción en el Registro Mercantil.
- La sociedad, una vez inscrita, asume los compromisos adquiridos.
Por lo tanto, para minimizar riesgos, es fundamental asegurar que la sociedad cumpla con los requisitos legales para su inscripción lo antes posible.
¿Qué responsabilidad tiene la sociedad en formación?
Durante el período previo a la inscripción, la responsabilidad de la sociedad en formación está limitada al capital social y se aplica exclusivamente a:
- Actos y contratos indispensables para la inscripción en el Registro Mercantil.
- Operaciones realizadas por los administradores dentro de las facultades conferidas en la escritura de constitución.
- Contratos autorizados por mandato específico de los socios.
Rol de los socios y administradores
Los socios serán responsables personalmente solo hasta el límite de sus aportaciones comprometidas, mientras que los administradores tendrán plenos poderes para ejecutar el objeto social, siempre que:
- La fecha de inicio de operaciones coincida con la firma de la escritura fundacional.
- No existan cláusulas contrarias en la escritura o estatutos sociales.
¿Quién responde una vez inscrita la sociedad limitada?
Una vez inscrita la sociedad, ésta quedará obligada por los actos y contratos celebrados antes de su inscripción, así como por aquellos aceptados dentro de los tres meses siguientes.
En tales casos, la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes cesará.
En caso de que el valor del patrimonio social, sumado a los gastos necesarios para la inscripción, resulte inferior a la cifra del capital, los socios deberán cubrir la diferencia.
Responsabilidad de sociedades en formación: claves legales
En resumen, la Ley de Sociedades de Capital establece que una sociedad en formación puede realizar actos y contratos antes de su inscripción en el Registro Mercantil, pero quienes los celebraron responden solidariamente con su patrimonio personal.
Sin embargo, una vez inscrita la sociedad, ésta queda obligada por dichos actos y contratos, y cesa la responsabilidad solidaria de los socios, administradores y representantes.
Además, si el valor del patrimonio social es inferior a la cifra del capital, los socios deben cubrir la diferencia. Los administradores, por su parte, tienen plenos poderes si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional.
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