¿Qué hacer si tu empresa necesita desconvocar una junta general?

¿Alguna vez te has encontrado con la situación de tener que desconvocar una junta general de tu empresa cuando ya estaba todo planificado? Es un escenario más común de lo que parece y puede generar incertidumbre y, si no se maneja correctamente, graves problemas legales. Como administrador, sabes que la agenda de una sociedad puede cambiar de un momento a otro: quizás falte un documento crucial, surja un error en el orden del día o aparezca un imprevisto que haga inviable tomar decisiones importantes. En esos momentos, la pregunta clave es: ¿se puede cancelar una junta ya convocada?

La respuesta, aunque la Ley de Sociedades de Capital no lo mencione explícitamente, es sí. Sin embargo, el proceso debe ser impecable para evitar que los acuerdos tomados en una junta mal desconvocada sean nulos, lo que podría acarrear responsabilidades significativas para ti como administrador. No dejes que la burocracia frene el avance de tu negocio ni ponga en riesgo su estabilidad jurídica. Si te encuentras en esta encrucijada y necesitas asesoramiento experto para desconvocar una junta general sin contratiempos, contacta con los abogados en Valencia de Asepyme. Estamos aquí para ofrecerte la seguridad y el respaldo legal que necesitas.

¿Se puede desconvocar una junta general? La viabilidad legal de la cancelación de reuniones societarias.

Sí, es posible desconvocar una junta general. Aunque la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no lo contemple de forma expresa, la práctica mercantil y diversas resoluciones del Registro Mercantil han confirmado esta posibilidad, siempre y cuando se cumplan requisitos específicos para garantizar la legalidad del proceso y evitar la nulidad de futuros acuerdos.

¿Quién tiene la autoridad para desconvocar una junta general?

La legitimidad para desconvocar una junta general recae exclusivamente en la misma persona u órgano que ostentó la facultad de convocarla. Este principio es fundamental para mantener la coherencia y la validez legal del proceso. No puede ser una tercera parte, ni siquiera otro órgano de la sociedad que no haya sido el convocante original, quien proceda a la cancelación.

• Órganos sociales internos: Si la junta fue convocada por el administrador único, el consejo de administración o los administradores mancomunados o solidarios (en el caso de que solo uno de ellos haya firmado la convocatoria), será ese mismo órgano o el firmante original quien deba realizar la desconvocatoria. Es una cuestión de coherencia y de atribución de competencias.
• Autoridades externas: En situaciones excepcionales donde la junta haya sido convocada por un registrador mercantil o un letrado de la Administración de Justicia (anteriormente secretario judicial), solo ellos tendrán la potestad de desconvocarla. Este escenario se da habitualmente cuando ha habido una inacción por parte de los órganos de administración de la sociedad y se ha recurrido a una convocatoria judicial o registral.

Ejemplo práctico: Si su sociedad está gestionada por un administrador único y este convocó la junta general mediante un anuncio en la página web corporativa, será él quien deba proceder a la desconvocatoria utilizando el mismo medio. Si, por el contrario, la convocatoria fue realizada por el Consejo de Administración, este deberá emitir el acuerdo de desconvocatoria y comunicarlo.

¿Cómo debe notificarse la desconvocatoria de la junta? La clave está en la forma y el tiempo.

La notificación de la desconvocatoria es un pilar esencial para su validez y para evitar problemas futuros con los socios. Una desconvocatoria mal comunicada puede ser tan perjudicial como no desconvocar en absoluto.

• Mismo medio o uno equivalente: La regla general establece que la desconvocatoria debe realizarse por el mismo medio que se utilizó para la convocatoria original. Esto garantiza que la información llegue a todos los socios de la misma manera en que fueron notificados inicialmente. Si la convocatoria fue mediante burofax, la desconvocatoria debe ser por burofax o un medio que ofrezca la misma o mayor seguridad en la recepción (por ejemplo, correo electrónico con acuse de recibo y certificación de contenido, si se ha establecido como medio de comunicación válido en los estatutos o la convocatoria original). Si fue mediante anuncio en la página web, se deberá publicar la desconvocatoria en el mismo lugar y con la misma publicidad.
• Antelación suficiente: Es crucial que la notificación se realice con la antelación necesaria para que todos los socios tengan conocimiento de la cancelación antes de la fecha prevista para la junta. El objetivo es evitar que los socios se desplacen innecesariamente y que se generen costes o perjuicios. Aunque la ley no establece un plazo fijo, la jurisprudencia y la doctrina recomiendan un plazo similar al de la convocatoria, o al menos uno que permita a los socios reaccionar y anular sus planes.
• Información clara y concisa: La comunicación de desconvocatoria debe ser explícita y no dejar lugar a dudas. Debe incluir una referencia clara a la junta que se está desconvocando (fecha de la convocatoria, orden del día, etc.) y anunciar de forma inequívoca su cancelación.
• Justificación de los motivos (recomendable): Si bien no es un requisito legal indispensable justificar la causa de la desconvocatoria, desde Asepyme siempre recomendamos dejar constancia de los motivos que la impulsan. Esto es especialmente importante en contextos de tensión societaria o cuando se prevén posibles impugnaciones, ya que aporta transparencia y una base sólida en caso de litigio. Documentar la razón (por ejemplo, «errores detectados en la documentación», «fuerza mayor que impide la asistencia») puede ser un elemento clave para demostrar la buena fe y la diligencia de los administradores.

¿Qué sucede si se celebra una junta que ya ha sido desconvocada? Los riesgos de una anulación.

La celebración de una junta general que ha sido válidamente desconvocada es un escenario de alto riesgo para la sociedad y sus administradores. Los acuerdos adoptados en una reunión en estas circunstancias pueden ser declarados nulos de pleno derecho.

• Nulidad de los acuerdos: Salvo que se trate de una junta universal (es decir, aquella en la que están presentes o representados la totalidad de los socios y estos deciden por unanimidad celebrar la reunión, a pesar de la desconvocatoria), cualquier acuerdo tomado en una junta que ha sido previamente desconvocada de forma correcta carece de validez. Esto implica que dichos acuerdos no podrán ser inscritos en el Registro Mercantil y no producirán efectos legales.
• Riesgos para los administradores: Los administradores que permitan la celebración de una junta desconvocada, o que no aseguren una desconvocatoria efectiva, podrían incurrir en responsabilidades frente a la sociedad, los socios e incluso frente a terceros que pudieran resultar perjudicados por la invalidez de los acuerdos. Estas responsabilidades pueden ser de carácter civil e incluso mercantil, con las consiguientes implicaciones económicas y reputacionales.

Antes de desconvocar una junta general:

• Confirme el origen de la convocatoria: Es fundamental saber con certeza quién o qué órgano convocó la junta original para asegurar que la desconvocatoria sea realizada por la autoridad competente.
• Verifique el medio y la fecha de la convocatoria: Esto determinará el canal y el plazo para la notificación de la desconvocatoria, garantizando que el proceso sea coherente y eficaz.
• Documente los motivos: Aunque no sea legalmente exigible, tener un respaldo documental de las razones que justifican la desconvocatoria fortalece su posición y diligencia como administrador.

Durante el proceso de desconvocatoria:

• Notifique a todos los socios: Utilice el mismo medio o uno equivalente al de la convocatoria original para asegurar que la información llega a todos los interesados.
• Incluya información completa: La comunicación debe detallar la fecha de la convocatoria original, el orden del día previsto y, de manera clara e inequívoca, el anuncio de su cancelación.
• Asegure la recepción y el tiempo: Verifique que la notificación llegue a tiempo a todos los socios y, si es posible, obtenga acuses de recibo o pruebas de entrega que certifiquen que la comunicación se realizó correctamente y con la antelación debida.

Después de la desconvocatoria:

• Conserve la prueba documental: Guarde meticulosamente todos los justificantes de la desconvocatoria (acuse de recibo, certificación de envío, copia digital de anuncios, etc.). Esta documentación es su respaldo legal ante cualquier eventualidad.
• Verifique la no celebración de la junta: Asegúrese de que, a pesar de la cancelación, no se celebre ninguna reunión por error o desconocimiento de alguno de los socios.
• Registre internamente la incidencia: Aunque no haya habido una reunión, es recomendable dejar constancia de la desconvocatoria en el libro de actas de la sociedad. Esto aporta transparencia y un registro histórico de las decisiones relevantes.

¡Por cierto!

Si tienes dudas o necesitas asesoramiento para gestionar este tipo de modificaciones, contacta con los abogados en Valencia de Asepyme.