¿Cómo debe ser la retribución de los administradores de sociedades?
Contenido
- 1 ¿Cómo debe ser la retribución de los administradores de sociedades?
- 1.1 ¿Cómo es la retribución de los administradores? ¿El cargo de administrador es gratuito o remunerado?
- 1.2 ¿Cómo establecer el importe máximo de la remuneración?
- 1.3 ¿Cuál es el salario del Consejero Delegado u Órgano de Administración?
- 1.4 ¿Qué otras formas existen de remuneración de los administradores?
- 1.5 Ley de Sociedades de Capital y retribución del administrador
¿Sabes si la remuneración de los administradores de tu sociedad está correctamente gestionada? En nuestra asesoría fiscal en Valencia te orientamos para que optimices este aspecto de manera legal y eficiente.
La Ley de Sociedades de Capital(LSC) establece que, como norma general, el cargo de administrador es gratuito. Sin embargo, esto no implica que los administradores no puedan percibir una retribución acorde a su desempeño y responsabilidades.
El desafío principal radica en que muchos administradores desconocen cómo estructurar su retribución de forma adecuada o simplemente aceptan lo que les proponen sin explorar alternativas más beneficiosas.
En este artículo, abordaremos cómo mejorar la retribución de los administradores de sociedades, explicando los factores clave que influyen y las estrategias más efectivas para obtener una compensación justa.
¿Cómo es la retribución de los administradores? ¿El cargo de administrador es gratuito o remunerado?
La Ley de Sociedades de Capital establece que el cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos de la sociedad establezcan lo contrario.
Esta regulación se basa en el interés de la sociedad, ya que se considera que la gratuidad del cargo es lo más beneficioso para la empresa.
Sin embargo, en la práctica, la mayoría de los administradores empresariales reciben una remuneración por su trabajo y responsabilidades, ya que los estatutos sociales suelen establecerlo así.
Aunque el cargo de administrador es gratuito de manera general, es importante tener en cuenta que en la mayoría de los casos, se establece una remuneración para los administradores, ya sea fijada en los estatutos o determinada anualmente por la Junta.
Es importante estar informado sobre las regulaciones y normativas que rigen la remuneración de los administradores de sociedades de capital, para poder maximizar tu remuneración y obtener lo que realmente mereces.
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¿Cómo establecer el importe máximo de la remuneración?
Según la Ley, la remuneración de los administradores debe ser aprobada por la junta general y establecida en relación con el conjunto de administradores.
El importe máximo de la remuneración debe ser acordado entre los administradores, a menos que la junta general establezca de otra manera.
Si existe un consejo de administración, será éste el encargado de determinar la repartición de la remuneración en función de las funciones y responsabilidades asumidas por cada uno de los administradores.
Es importante tener en cuenta que la remuneración de los administradores debe ser justa y proporcionada a su trabajo y responsabilidades, y debe ser aprobada por la junta general.
La remuneración de los administradores puede mantenerse en vigor durante varios años mediante la inclusión de una cláusula en el acuerdo, por ejemplo:
«El importe establecido (la remuneración) se mantendrá en vigor en los ejercicios sucesivos hasta que la Junta decida modificarlo.»
De esta manera, se garantiza que la remuneración de los administradores se mantenga estable y no requiera ser aprobada en cada ejercicio.
Sin embargo, es importante tener en cuenta que la Junta siempre tiene la opción de modificar la remuneración si así lo considera necesario.
La Ley impone una limitación general relacionada con la proporción entre la remuneración y la importancia de la sociedad y su situación económica.
Esta limitación también debe ser evaluada de acuerdo con los estándares de mercado de empresas similares.
Asimismo, el sistema de remuneración debe ser sostenible para la empresa y debe tomar en cuenta los riesgos asumidos.
¿Cuál es el salario del Consejero Delegado u Órgano de Administración?
En el caso de un consejero delegado, la retribución debe formalizarse mediante un contrato firmado con la sociedad, aprobado por una mayoría de dos tercios del consejo de administración. El consejero delegado debe abstenerse de participar en la deliberación y votación relacionadas con este contrato.
Para preservar la confidencialidad, el contrato puede ser elevado a escritura pública y mantenerse en los archivos de la sociedad sin necesidad de adjuntarlo al libro de actas.
Este contrato debe especificar las condiciones de la relación laboral, incluyendo la retribución, los beneficios adicionales y cualquier acuerdo sobre indemnizaciones en caso de cese.
¿Qué otras formas existen de remuneración de los administradores?
Además de la retribución directa, los administradores pueden percibir ingresos adicionales mediante:
- Participación en beneficios: Este sistema debe estar contemplado en los estatutos sociales. La junta general se encarga de determinar el porcentaje aplicable dentro del límite máximo establecido. En las sociedades limitadas, este porcentaje no puede superar el 10% de los beneficios repartibles.
- Participaciones o acciones: Si la retribución está vinculada a acciones o participaciones, su implementación debe ser aprobada por la junta de accionistas. Este acuerdo debe especificar:
- El número máximo de participaciones o acciones anuales.
- El precio de ejercicio o el método para calcularlo.
- El valor de referencia de las participaciones o acciones, si aplica.
- La duración del plan de retribución.
Este modelo vincula la remuneración al desempeño de la sociedad, incentivando la implicación directa de los administradores en el éxito empresarial.
Ley de Sociedades de Capital y retribución del administrador
La legislación que regula la retribución de los administradores de las sociedades se regula principalmente en los artículos 217, 218 y 219 de la L.S.C., que de forma resumida dicen:
# El artículo 217 establece que el cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario y determinen el sistema de remuneración.
El sistema de remuneración puede consistir en una asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios, retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, remuneración en acciones o vinculada a su evolución, indemnizaciones por cese y sistemas de ahorro o previsión.
El importe máximo de la remuneración anual de los administradores debe ser aprobado por la junta general y debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.
Además, el sistema de remuneración debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
# El artículo 218 establece que si el sistema de retribución incluye una participación en los beneficios, los estatutos sociales deben determinar el porcentaje máximo de la misma y la junta general determinará el porcentaje aplicable dentro del máximo establecido.
En una sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje máximo de participación no puede ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios.
En una sociedad anónima, la participación solo se puede detraer de los beneficios líquidos después de cubrir las atenciones de la reserva legal y estatutaria y de reconocer un dividendo del 4% del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido.
# El artículo 219 establece que en una sociedad anónima, si el sistema de remuneración de los administradores incluye la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, se debe prever expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas.
El acuerdo debe incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
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