Constituir una sociedad con dinero y bienes

Igual te preguntas si es posible constituir una sociedad con capital social en dinero y en bienes. Pues si esta es tu duda, queremos que este artículo te ayude a resolverla.

El no hacerlo correctamente puede acarrear graves consecuencias.

Constituir una sociedad con dinero y bienes

Para responder a la pregunta inicial hemos de acudir el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En concreto el artículo 58 de esta ley establece que sólo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, siempre y cuando no se trate de una aportación de trabajo o servicios.

Por lo tanto, si que es posible constituir la sociedad aportando parte del capital social en dinero y la otra parte en bienes, siempre que sea susceptible de valoración económica, y tampoco se trate de una aportación de trabajo o servicio.

A continuación, vamos a hablar por separado de las aportaciones dinerarias y las no dinerarias.

Aportaciones dinerarias al constituir una sociedad

Las aportaciones dinerarias se establecen en euros, en el caso de que sea otra moneda, se debe determinar su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.

Se debe acreditar la aportación dineraria ante Notario, con la certificación del depósito de la cantidad a nombre de la sociedad en la entidad de crédito.

No será necesario acreditar ante Notario la aportación dineraria, en el caso de constituir una Sociedad Limitada, en la que los fundadores manifiesten en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad.

Pero veamos ahora el otro tpo de aportaciones que se pueden realizar.

Aportaciones no dinerarias al constituir una sociedad

Las aportaciones no dinerarias son los bienes y derechos que se aportan a una sociedad que son susceptibles de valoración económica, como por ejemplo, los bienes muebles, inmuebles, los derechos reales o de crédito, propiedad industrial, etc.

Hay que tener en cuenta que estas aportaciones se deben describir con los datos registrales, en el caso de tenerlos, con su respectiva valoración en euros, y su respectiva numeración de acciones o participaciones.

Aunque en determiandas sociedades requiere de un mayor formalismo las aportaciones no dinerarias.

Sociedad Anónima constituida aportando bienes y dinero

En este tipo de sociedad, el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital obliga a la elaboración de un informe por uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil, salvo excepciones (mencionadas en el art. 69 LSC)

En el caso de que se hayan realizado aportaciones no dinerarias, en la escritura debemos especificar si los futuros desembolsos se realizaran en metálico o en aportaciones no dinerarias.

En estas últimas se especificará el valor, naturaleza, contenido, forma, y procedimiento.

El plazo para efectuar dichas aportaciones no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad.

Pero veamos algunas características mas de la valoración de las aportaciones no dinerarias en este tipo de sociedad.

Valoración de las aportaciones no dinerarias en la Sociedad Anónima

En las Sociedades Anónimas, las aportaciones no dinerarias tienen que ser objeto de valoración a través de un informe de uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil.

El contenido del informe será:

  • La descripción de la aportación con sus datos registrales, si existieran.
  • Valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal

De todos modos, hay que tener en cuenta que el valor que se le dé a la aportación en la escritura de constitución de la sociedad, no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

El informe del experto a veces no es necesario, normalmente esos casos suelen tener lugar cuando se ha elaborado algún informa por un experto independiente.

Y tal vez te preguntes, ¿Qué sucede si no hay informe de experto independiente?

En el caso de que las aportaciones no dinerarias se efectúen sin informe de expertos independientes, los Administradores elaborarán un informe que deberá contener:

  1. La descripción de dicha aportación.
  2. El valor de la misma, el origen y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.
  3. Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número     y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como  contrapartida.
  4. Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

Seguidamente pasamos a hablar de la Sociedad Limitada.

Constitución de Sociedad Limitada aportando dinero y bienes

En el caso de este tipo de Sociedad, el empresario, cuando empieza, se suele plantear los costes que va a tener.

El constituir una Sociedad Limitada conlleva como mínimo un desembolso inicial de 3.000 euros, correspondiente al capital social. Auqneu a esto hay que añadir los costes notariales y registrales entre otros.

La Ley de Sociedades de Capital establece que este capital puede aportarse de manera dinerario o no dineraria.

Estas aportaciones no dinerarias tienen que poder ser valoradas, por ejemplo, un vehículo, la maquinaria, equipos informáticos, etc. Y no se consideran bienes, el trabajo o los servicios.

El bien debe detallarse, para que pueda identificarse sin error, por lo que se debe especificar la marca, modelo y cualquier otro detalle que se pueda tener en cuenta como signo distintivo.

Si la sociedad incurriera en deudas, y se puede acreditar que existe una sobrevaloración de los bienes, los acreedores podrían reclamarle al socio que los aportó.

También hay que tener en cuenta, que si se constituye una sociedad con un bien sobrevalorado, las acciones de cobro podrán ir dirigidas contra la sociedad y contra el socio.

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