Nuevo régimen de disolución de las sociedades

Te recordamos que con efectos desde el 18 de marzo, el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, incluye una serie de medidas de carácter societario y mercantil. 

Algunas de las novedades relevantes inciden en cuestiones relativas como las que afectan a la disolución de las sociedades de capital. 

Las distintas normas publicadas durante el estado de alarma, así como los comunicados de los registradores y de la CNMV, han generado un nuevo régimen excepcional para la regulación de numerosos aspectos de las sociedades mercantiles.

Con el levantamiento del estado de alarma desde las 00:00 horas del día 21 de junio de 2020, se hace conveniente analizar cuál será el impacto de su levantamiento en la vigencia de las distintas normas aprobadas, y en concreto ahora nos paramos en recodar el régimen de disolución.

En este sentido, debemos tener en cuenta que:

1. Disolución de pleno derecho por transcurso del término de duración (art. 360.1.a. de la Ley de Sociedades de Capital)

En las sociedades cuyo término de duración fijado en los estatutos sociales haya transcurrido vigente el estado de alarma, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

2. Disolución por causa legal o estatutaria (art. 363 LSC) precedente al estado de alarma

En las sociedades en las que antes de la declaración del estado de alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se reanudará una vez finalice el estado de alarma.

3. Disolución por causa legal o estatutaria (art. 363 LSC) concurrente al estado de alarma

En las sociedades en las que durante la vigencia del estado de alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, comenzará a contar una vez finalice el estado de alarma.

4. Responsabilidad del administrador por causa legal o estatutaria de disolución (art. 363 LSC) acaecida en el estado de alarma

Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución por pérdidas (artículo 363.1 e de la LSC) no se tomarán en consideración las pérdidas del ejercicio 2020.

5. Suspensión de la causa de disolución por pérdidas (art. 363.1.e de la LSC)

Si en el resultado del ejercicio 2021 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse y celebrarse la junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.